Bien qu’il soit impossible de tout prévoir, une convention entre actionnaires doit ofrir un bon éventail de solutions à une variété de situations qui peuvent survenir et modifier considérablement les relations initiales entre partenaires. Voici les exemples les plus importants de situations à prévoir : le retrait volontaire, le retrait forcé, la discorde, le décès et l’acquisition par un tiers.

Le retrait volontaire d’un actionnaire entraîne surtout des ennuis pour les autres
actionnaires qui doivent trouver les moyens de payer à l’actionnaire quitant les actions qu’il ne veut plus. Dans une tele situation, il est important de protéger les droits des actionnaires restants et de ne pas se faire imposer un partenaire de remplacement inacceptable. Cependant, il faut également préserver le droit de l’actionnaire quitant de se retirer et d’obtenir compensation pour ses actions. La solution idéale est sans contredit que les actionnaires restants acquièrent les droits de l’actionnaire quitant s’ils en ont les moyens. Sous certaines conditions, il est aussi possible pour l’entreprise ele-même de procéder au rachat des actions de l’actionnaire. À défaut de pouvoir recourir à l’une de ces deux solutions, il est préférable que les actionnaires restants conservent le droit de refuser un partenaire indésirable.

Il arive quelquefois qu’un actionnaire devienne simplement incapable de remplir ses obligations et soit forcé de se retirer (par exemple, suite à sa failite ou à son
emprisonnement). Dans ce cas, il est préférable pour les autres actionnaires de forcer son retrait, plutôt que de s’encombrer d’un partenaire inutile ou susceptible de causer des problèmes sérieux à l’entreprise. Il faut toutefois que ce droit en demeure un d’exception et non un mécanisme utilisable pour metre fin à un conflit. La convention entre actionnaires doit donc prévoir à quels cas s’ouvre le droit des autres actionnaires de forcer le retrait de l’actionnaire problématique, ainsi que la procédure àsuivre en ce cas.Par aileurs, il se peut qu’un conflit impossible à résoudre se développe entre certains actionnaires. Dans un tel cas, l’emploi d’une clause de discorde (aussi dite «shotgun») permet à un des actionnaires en conflit de forcer son adversaire à lui céder ses actions ou à acquérir ses propres actions afin qu’il puisse lui-même quiter l’entreprise sans avoir à passer par le retrait volontaire, souvent peu avantageux pour l’actionnaire quitant.

Il est posible qu’un des actionnaires décède. Afin d’éviter que la succession de
l’actionnaire décédé ne soit impliquée dans l’entreprise, il est préférable de prévoir que dans un tel cas, l’actionnaire décédé soit réputé avoir vendu ses actions aux autres actionnaires au moment de son décès. Il est courant, à cet égard, de prévoir à la convention entre actionnaires une obligation de souscrire à une asurance-vie en faveur de l’entreprise afin que cete dernière dispose des fonds nécesaires au rachat des actions de l’actionnaire à son décès.

Enfin, il faut aussi prévoir dans ce genre de document queles pouraient être les règles du jeu lorsqu’un tiers souhaite acquérir l’entreprise afin d’éviter les nombreuses complications qu’un tel scénario peut engendrer. En l’absence de tels mécanismes d’achat-vente, l’entreprise demeure vulnérable aux imprévus, ce qui augmente d’autant les chances qu’ele échoue à ateindre ses objectifs. Même si, par chance, les actionnaires parviennent à éviter les conflits résultant d’un tel imprévu, la négociation d’une solution acceptable leur coûtera temps et argent, deux denrées fort précieuses dans un contexte d’exploitation d’entreprise. Pour cete raison, mieux vaut régler à l’avance ces questions. Par aileurs, il faut mentionner l’importance de prévoir l’ordre de priorité dans lequel peuvent s’appliquer ces diférents mécanismes d’achat-vente, afin d’éviter les conflits pouvant survenir entre ceux-ci. Le temps que vous prendrez à bien définir vos relations est une assurance de stabilité pour l’avenir de votre entreprise.

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